Aanverwante adviezen
Zoekresultaat: 10 adviezen
datumCONTRACTEN
Impact van de (nieuwe) imprevisieleer op de M&A-praktijk
Ingevolge de inwerkingtreding van Boek 5 van het nieuw Burgerlijk Wetboek vanaf 1 januari 2023 zal de imprevisieleer ingang vinden. De imprevisieleer houdt in dat partijen de overeenkomst kunnen wijzigen indien de uitvoering ervan aanzienlijk bemoeilijkt wordt door onvoorzienbare omstandigheden. De leer vormt een afwijking van het principe van de bindende kracht van overeenkomsten (‘pacta sunt servanda’). Die belangrijke wijziging zal ook impact hebben op M&A-transacties. In dat verband rijst o.a. de vraag of het gebruik van ‘material adverse change’-clausules (of MAC-clausules) daardoor beïnvloed wordt. Meer...
CONTRACTEN
Een forfaitaire schadevergoeding (‘liquidated damages’) voorzien in uw contracten?
(Financiële) schade bewijzen, zoals winstderving of schade ingevolge vertraging bij de uitvoering van een overeenkomst, is vaak moeilijk en omslachtig. U doet er dus goed aan om in uw contracten te werken met zgn. liquidated damages, naar Belgisch recht ‘(forfaitaire) schadebedingen’ genoemd. Wat houdt zo’n clausule in? In welke situaties is zo’n clausule nuttig? Kunt u zomaar om het even welk bedrag als forfaitaire schadevergoeding opnemen? En wat is een strafbeding? Wat zijn de gevolgen als de rechtbank uw schadebeding voor een strafbeding aanziet? Meer...
STRUCTUUR TRANSACTIE
M&A: juridische verschillen tussen een share deal en een asset deal
De overdracht van een onderneming verloopt nooit volgens een vast schema. Een van de belangrijkste keuzes is de transactiestructuur. Die kan twee vormen aannemen: (i) een koop-verkoop van aandelen van de doelvennootschap of (ii) een koop-verkoop van een of meerdere activa (eventueel ook passiva) van de doelvennootschap. Het verschil tussen beide transactiestructuren is wezenlijk en het is van belang dat partijen dat als een van de eerste negotiatiepunten uitklaren. Wij zetten de belangrijkste verschil- en aandachtspunten voor u op een rij. Meer...
CONTRACT
Concurrentieverbod: de hakbijl begraven?
Als u een bedrijf overneemt, dan wilt u wellicht vermijden dat de vorige aandeelhouder(s) en/of bestuurders u onmiddellijk concurrentie aandoen. Waarop moet u dan letten bij het formuleren van een verbod? Wat zijn de gevolgen indien een niet-concurrentiebeding niet aan alle vereiste voorwaarden voldoet? Is de situatie anders bij een gedwongen verkoop in het kader van een geschillenregeling? Meer...
CONTRACTEN
Meer evenwicht in b2b-relaties door een verbod op onrechtmatige bedingen?
Sinds 1 december 2020 zijn een aantal nieuwe artikelen van Boek VI van het Wetboek Economisch Recht (WER) in werking getreden die nu ook in contracten tussen ondernemingen kennelijk onevenwichtige bedingen beperken. Welke clausules zijn nu verboden? Wat is daarbij het verschil tussen de zgn. zwarte en grijze lijst? Hoe worden verboden clausules gesanctioneerd? Is de volledige overeenkomst dan nietig? Meer...
NON-DISCLOSURE AGREEMENT
M&A: het belang van een geheimhoudingsovereenkomst
Een geheimhoudings- of confidentialiteitsovereenkomst, ook gekend in het jargon als een non-disclosure agreement (NDA), is een van de meest voorkomende transactiedocumenten in de M&A-praktijk. Het biedt partijen een contractueel kader en bescherming om vertrouwelijke informatie uit te wisselen tijdens de verkennings- en/of onderhandelingsfase. Wat zijn de voornaamste aandachtspunten? Meer...
CONTRACT
MAC-clausules in de M&A-praktijk: de zoektocht naar het evenwicht
Gezien de recente gebeurtenissen inzake het coronavirus wint de ‘Material Adverse Change’-clausule (MAC) opnieuw aan belang. Een MAC-clausule is een vaak gebruikte clausule in een overnameovereenkomst die (één van) de partijen het recht geeft om de overeenkomst te beëindigen wanneer er zich tussen ‘signing’ en ‘closing’ wezenlijk ongunstige wijzigingen voordoen. Wat is de juridische kwalificatie van zo’n MAC-clausule? Wat zijn de aandachtspunten bij het opstellen ervan? Meer...
OVEREENKOMST
Middelenverbintenis: belang en draagwijdte in een M&A-context
In transactiedocumenten, zoals een ‘share purchase agreement’, wordt een middelenverbintenis vaak gebruikt. Welke vormen kan zo’n middelenverbintenis aannemen? Wat is de exacte betekenis van een dergelijke contractuele verbintenis? Is ze altijd juridisch afdwingbaar? Wat zijn de aandachtspunten bij het opstellen van een dergelijke ‘best efforts clause’? Meer...
ALGEMENE VOORWAARDEN
Verboden clausules in b2b-relaties: moet u nu uw algemene voorwaarden herzien?
Welke implicaties heeft de Wet van 4 april 2019 houdende wijziging van het Wetboek van Economisch Recht met betrekking tot misbruiken van economische afhankelijkheid, onrechtmatige bedingen en oneerlijke marktpraktijken tussen ondernemingen (BS 24.05.2019) voor uw contractuele relatie tot uw klanten en leveranciers? Moet u nu uw algemene aan- of verkoopvoorwaarden herzien? Vanaf wanneer zijn deze nieuwe bepalingen van toepassing? Doel van de wet Meer...
NIET-CONCURRENTIEBEDING
Ongeldige niet-concurrentiebedingen: Cassatie zwakt nietigheidssanctie nu af
In een baanbrekend arrest van 23 januari 2015 maakte Cassatie komaf met de automatische en integrale vernietiging van niet-concurrentiebedingen die als ongeldig beschouwd worden. Cassatie heeft nu beslist dat de rechter met een ‘matigingsbeding’ rekening moet houden en het concurrentiebeding niet langer zonder meer kan vernietigen. Wat doet u dan vanaf nu zeker het best als u in een overeenkomst een niet-concurrentiebeding opneemt? Waarom kunt u aan zo’n niet-concurrentiebeding het best ook een forfaitaire schadevergoeding koppelen? Is zo’n clausule altijd geldig? Meer...
