Aanverwante adviezen
Zoekresultaat: 10 adviezen
datumCONTRACTEN
Impact van de (nieuwe) imprevisieleer op de M&A-praktijk
Ingevolge de inwerkingtreding van Boek 5 van het nieuw Burgerlijk Wetboek vanaf 1 januari 2023 zal de imprevisieleer ingang vinden. De imprevisieleer houdt in dat partijen de overeenkomst kunnen wijzigen indien de uitvoering ervan aanzienlijk bemoeilijkt wordt door onvoorzienbare omstandigheden. De leer vormt een afwijking van het principe van de bindende kracht van overeenkomsten (‘pacta sunt servanda’). Die belangrijke wijziging zal ook impact hebben op M&A-transacties. In dat verband rijst o.a. de vraag of het gebruik van ‘material adverse change’-clausules (of MAC-clausules) daardoor beïnvloed wordt. Meer...
AANSPRAKELIJKHEID
Overnameonderhandelingen: opgelet voor precontractuele aansprakelijkheid
Het voeren van intensieve onderhandelingen is niet steeds geheel vrijblijvend. Principieel hebben partijen de keuze om al dan niet te contracteren. Onder bepaalde omstandigheden kan het afbreken van onderhandelingen echter als foutief gekwalificeerd worden en aanleiding geven tot precontractuele aansprakelijkheid. Zeker in een intensief proces, zoals een overnameproces, waar veel informatie gedeeld wordt en veel tijd en middelen vrijgemaakt worden, moeten partijen voorzichtig zijn. In de praktijk worden daarom in de zgn. voorovereenkomsten vaak contractuele afspraken gemaakt onder welke omstandigheden onderhandelingen afgebroken kunnen worden, en wat de eventuele contractuele gevolgen daarvan zijn. Meer...
CARVE-OUT
Carve-out: hoe slechts een deel van een bedrijf overnemen?
Overnames kunnen een bewuste strategie zijn voor bedrijven om groei te bewerkstelligen. Een zeer belangrijk maar vaak moeilijk aspect is het vinden van een ideaal doelwit, in het vakjargon de ‘target’ genoemd. Zo komt het vaak voor dat de overnemer geïnteresseerd is in bepaalde onderdelen van de target maar niet in andere. Ook de verkoper kan de wens hebben om slechts bepaalde activiteiten af te stoten, en andere activiteiten of activa te behouden of aan een derde partij te verkopen. Het gebeurt dan ook vaak dat in het kader van een transactie de target geherstructureerd moet worden. In de M&A-praktijk verwijst men hiernaar gebruikelijk als een carve-out. Wat moet u daarover zoal weten? Meer...
CONTRACT
Concurrentieverbod: de hakbijl begraven?
Als u een bedrijf overneemt, dan wilt u wellicht vermijden dat de vorige aandeelhouder(s) en/of bestuurders u onmiddellijk concurrentie aandoen. Waarop moet u dan letten bij het formuleren van een verbod? Wat zijn de gevolgen indien een niet-concurrentiebeding niet aan alle vereiste voorwaarden voldoet? Is de situatie anders bij een gedwongen verkoop in het kader van een geschillenregeling? Meer...
VOORKOOPRECHT
Overdracht van aandelen: aandacht voor voorkooprechten
Een voorkooprecht (ook bekend als een ‘right of first refusal’) verleent aan de begunstigde het recht om de aandelen te kopen wanneer de eigenaar de intentie heeft om ze te vervreemden aan een derde. Hoe kan dit recht bedongen worden? Hoe wordt het voorkooprecht concreet uitgeoefend? Wat kan de benadeelde partij ondernemen wanneer haar voorkooprecht miskend wordt? Wat riskeert u als koper indien u aandelen koopt waarop een voorkooprecht rust? Meer...
NON-DISCLOSURE AGREEMENT
M&A: het belang van een geheimhoudingsovereenkomst
Een geheimhoudings- of confidentialiteitsovereenkomst, ook gekend in het jargon als een non-disclosure agreement (NDA), is een van de meest voorkomende transactiedocumenten in de M&A-praktijk. Het biedt partijen een contractueel kader en bescherming om vertrouwelijke informatie uit te wisselen tijdens de verkennings- en/of onderhandelingsfase. Wat zijn de voornaamste aandachtspunten? Meer...
CONTRACT
Belang van deelbaarheidsclausules in transactiedocumenten
Een deelbaarheidsclausule (beter gekend als een ‘severability clause’) wordt vaak opgenomen in transactiedocumenten (zoals een vertrouwelijkheidsovereenkomst, term sheet, koop- en verkoopovereenkomst, enz.) en wordt beschouwd als een niet-controversiële standaard of boilerplate-clausule. Hoewel de clausule zeer nuttig kan blijken, en ongeacht het feit dat ze als standaard wordt aanzien, moet ze echter op een bedachtzame manier gebruikt worden in het kader van een transactie. Wat moet u daarover zoal weten? Meer...
CORONACRISIS
Coronacrisis: overmacht voor uitvoering contracten?
Wanneer een klant in financiële moeilijkheden geconfronteerd wordt met een verzoek tot betaling, een ingebrekestelling en zelfs een dagvaarding, is een vaak gehoorde reactie: dat de coronacrisis toch overmacht uitmaakt? Is dit effectief het geval? Wat is, volgens het Belgisch recht, overmacht? Wanneer kunt u zich daarop beroepen? Welke contractuele afspraken maakt u daarover het best? Meer...
CONTRACT
Nut van een derdenbeding in een overnameovereenkomst
Wanneer kan het in een M&A-context nuttig zijn om de doelvennootschap of een derde partij via een derdenbeding een vorderingsrecht te verlenen? Wat zijn de rechtsgevolgen van zo’n derdenbeding? Moet de derde ook met het beding instemmen? Welke voorwaarden moeten vervuld zijn opdat het derdenbeding geldig is? Meer...
KWIJTING
Kwijting in een M&A context: draagwijdte?
In het kader van een overname wordt er vaak een tussentijdse kwijting verleend en ook het engagement aangegaan dat de eerstvolgende algemene vergadering kwijting zal verlenen. Wat is de draagwijdte van een kwijting? Wanneer is ze geldig en wanneer niet? Kan de koper de geldigheid van die tussentijdse kwijting toch nog in vraag stellen en ondanks die contractuele afspraken uiteindelijk toch weigeren om kwijting te verlenen? Hoe kan de verkoper dat risico maximaal beperken? Meer...
