Aanverwante adviezen
Zoekresultaat: 10 adviezen
relevantieCONTRACT
Overname vennootschap: wie moet overeenkomst ondertekenen?
In de overeenkomst tot overdracht van aandelen of ‘share purchase agreement’ (SPA) leggen de verkoper en de koper alle afspraken vast met betrekking tot de overname. Wie ondertekent die SPA? Waarom is het vaak aangewezen dat de targetvennootschap mee tekent? Wanneer moeten eventuele andere aandeelhouders of de echtgenoot van de verkoper eveneens de SPA tekenen? Meer...
CONTRACTEN
Impact van de (nieuwe) imprevisieleer op de M&A-praktijk
Ingevolge de inwerkingtreding van Boek 5 van het nieuw Burgerlijk Wetboek vanaf 1 januari 2023 zal de imprevisieleer ingang vinden. De imprevisieleer houdt in dat partijen de overeenkomst kunnen wijzigen indien de uitvoering ervan aanzienlijk bemoeilijkt wordt door onvoorzienbare omstandigheden. De leer vormt een afwijking van het principe van de bindende kracht van overeenkomsten (‘pacta sunt servanda’). Die belangrijke wijziging zal ook impact hebben op M&A-transacties. In dat verband rijst o.a. de vraag of het gebruik van ‘material adverse change’-clausules (of MAC-clausules) daardoor beïnvloed wordt. Meer...
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Aandeelhoudersovereenkomst: onderscheid tussen good en bad leavers in prijsbepaling?
Aangezien een aandeelhoudersovereenkomst zeer vaak bepalingen bevat omtrent overdrachten van aandelen, komen ook clausules met betrekking tot de prijsbepaling van die aandelen vaak voor. Zijn dergelijke clausules altijd toepasbaar? Wat zijn good leaver- en bad leaver-clausules? Kunt u ook afspraken maken voor het geval het tot een gerechtelijke geschillenregeling komt? Meer...
LETTER OF INTENT
Letter of intent getekend: nog niet gebonden of juist wel?
In het kader van overnamegesprekken wordt er geregeld een letter of intent (LOI) getekend. Daarbij is er vaak verwarring over of die nu wel of niet bindend is. Velen gaan er, gelet op de benaming, vaak ten onrechte van uit dat een letter of intent of intentieverklaring niet bindend is. Die veronderstelling is echter vaak onjuist. Wat is een letter of intent precies en hoe zit het met het al dan niet bindende karakter ervan? Wat zei het hof van beroep daar onlangs over? Meer...
ONDERHANDELINGEN
De overname van een onderneming is niet altijd binair
De verkoop van een onderneming hoeft niet altijd een ja/nee-verhaal te zijn. Een overname kan betrekking hebben op alle aandelen, maar evengoed slechts op een meerderheid of een minderheid. Ook de verkoopprijs voor de overgedragen aandelen kan op uiteenlopende manieren opgebouwd worden. Het kan gaan om een vergoeding in geld of in aandelen, of een combinatie van beide. Ten slotte moet u ook rekening houden met de investeringshorizon van de partij die toegelaten wordt tot het kapitaal. Meer...
AANDELEN
Afspraken tussen aandeelhouders: statuten vs. aandeelhoudersovereenkomst
Zowel aandeelhoudersovereenkomsten als statuten worden gebruikt als instrumenten om afspraken tussen aandeelhouders (en de vennootschap) te formaliseren. Aangezien beide instrumenten een verschillende status en werking hebben, is het belangrijk om voor elke afspraak na te gaan of deze in de aandeelhoudersovereenkomst en/of in de statuten opgenomen moet worden. Volgende overwegingen staan onder meer centraal in deze oefening: de werking van het instrument, de mate van confidentialiteit en de invloed van het nieuwe WVV. Meer...
CONTRACT
Belang van deelbaarheidsclausules in transactiedocumenten
Een deelbaarheidsclausule (beter gekend als een ‘severability clause’) wordt vaak opgenomen in transactiedocumenten (zoals een vertrouwelijkheidsovereenkomst, term sheet, koop- en verkoopovereenkomst, enz.) en wordt beschouwd als een niet-controversiële standaard of boilerplate-clausule. Hoewel de clausule zeer nuttig kan blijken, en ongeacht het feit dat ze als standaard wordt aanzien, moet ze echter op een bedachtzame manier gebruikt worden in het kader van een transactie. Wat moet u daarover zoal weten? Meer...
BEMIDDELING
Bemiddeling in de M&A-praktijk
Bemiddeling is niet langer een onbekende in het juridische landschap. Bij bemiddeling is het kernbegrip niet ‘conflict’, maar wel ‘communicatie’. Een duidelijke en heldere communicatie is in het kader van een bedrijfsoverdracht bijzonder nuttig. Bemiddeling kan zowel plaatsvinden onder de vorm van een formeel proces met een duidelijk wettelijk kader, als onder de vorm van een vrijwillig gesprek tussen partijen, gestructureerd conform het bemiddelingsmodel en waarbij de bemiddelingsvaardigheden toegepast worden. Meer...
OVERDRACHT
Een nieuwe aandeelhouder: hoe achteraf toch 100% van de aandelen verkopen?
Soms kan het zinvol zijn om een bijkomende aandeelhouder aan boord te halen. Hoe zorgt u er dan voor dat de bedrijfsleider toch de vrijheid behoudt om, indien gewenst, 100% van de aandelen van het bedrijf te koop aan te bieden? Wat is daarbij het belang van een goede aandeelhoudersovereenkomst waarin u voorziet in een volgrecht en een volgplicht? Wat houden dat soort clausules precies in? Zijn er daarnaast ook wettelijke, statutaire of contractuele overdrachtsbeperkingen mogelijk? Hoe kunnen de wettelijke overdrachtsbeperkingen binnen een bvba de uitwerking van de volgplicht buitenspel zetten? Hoe gaat u daarmee om, of beter nog, hoe anticipeert u daarop? Meer...
RISICO’S BEPERKEN
Minderheidsaandeelhouder en toch medezeggenschap: hoe aanpakken?
Als het bedrijf minderheidsaandeelhouder wordt, als investering of om op die manier een samenwerking verder te verstevigen, dan heeft het er alle belang bij om te zorgen voor een stukje medezeggenschap. Welke afspraken kunt u daarover zoal maken? Via een (bindend) voordrachtrecht verzekert u zich van een medebeslissingsrecht in de raad van bestuur of het college van zaakvoerders. Hoe zorgt u er daarnaast voor dat het bedrijf ook concreet controle heeft over bepaalde beslissingen, zowel in de raad van bestuur als op de algemene vergadering? Wat kunt u doen als die afspraken ondanks alles toch niet nageleefd worden? Meer...
