Aanverwante adviezen
Zoekresultaat: 10 adviezen
relevantieOVERNAMEPRIJS
Overname: de prijs aanpassen via een ‘locked box’-mechanisme?
Prijsaanpassingsclausules worden meestal opgenomen in overeenkomsten waarbij de ‘signing’ en de ‘closing’ op een verschillend tijdstip vallen. Om eventuele waardeschommelingen tussen ‘signing’ en ‘closing’ te ondervangen, wordt in de praktijk over het algemeen een beroep gedaan op twee prijsaanpassingsmechanismes, met name enerzijds het ‘closing accounts’-mechanisme en anderzijds het ‘locked box’-mechanisme. Hoe werkt het ‘locked box’-mechanisme precies? Meer...
OVERNAME
Overname: aansprakelijkheid onder de verklaringen en waarborgen verzekeren?
W&I-insurance wint de laatste jaren aan populariteit. Die verzekeringspolis maakt het mogelijk om het risico in geval van inbreuken op de contractuele garanties in de overnameovereenkomst te verschuiven naar een derde partij, de verzekeraar. Zowel voor de verkoper(s) als de koper kan dat wegens verschillende redenen interessant zijn. Algemeen wordt verwacht dat het gebruik van W&I-insurance alleen maar zal toenemen. Meer...
DUE DILIGENCE
Het belang van een (virtuele) dataroom
Overnameprocessen verlopen tegenwoordig steeds sneller. Sommige stappen kunnen echter niet overgeslagen worden. Eén daarvan is de due diligence. Om een due diligence mogelijk te maken, wordt door de verkoper een dataroom opgezet. Wat is het belang van een degelijke dataroom voor de koper? Waarom heeft ook de verkoper er belang bij om een uitgebreide dataroom ter beschikking te stellen? Wat is in die context het belang van een zgn. data room disclosure? De verschillende gespecialiseerde virtuele dataroomplatformen voorzien in bijkomende functionaliteiten. Waarom zijn die bijzonder nuttig? Meer...
VOORKOOPRECHT
Overdracht van aandelen: aandacht voor voorkooprechten
Een voorkooprecht (ook bekend als een ‘right of first refusal’) verleent aan de begunstigde het recht om de aandelen te kopen wanneer de eigenaar de intentie heeft om ze te vervreemden aan een derde. Hoe kan dit recht bedongen worden? Hoe wordt het voorkooprecht concreet uitgeoefend? Wat kan de benadeelde partij ondernemen wanneer haar voorkooprecht miskend wordt? Wat riskeert u als koper indien u aandelen koopt waarop een voorkooprecht rust? Meer...
CONTRACT
M&A: het belang van het begrip ‘kennis’ in tijden van digitalisering
Digitalisering is anno 2021 niet meer weg te denken, ook niet in de M&A-praktijk. Artificiële intelligentie (AI) en virtuele datarooms (VDR) worden veelvuldig gebruikt bij de overname van een onderneming. De risico’s en aansprakelijkheden die een koper voordien redelijkerwijze over het hoofd zou kunnen gezien hebben, zouden vandaag, met behulp van AI, redelijkerwijze wel door de koper gekend kunnen (moeten?) zijn. Het is dus van belang om de impact van de kennis van de koper contractueel te bepalen, via ‘knowledge qualifiers’ en ‘(anti-)sandbagging’-clausules. Meer...
CONTRACT
Prijsbepalings- en prijsaanpassingsclausules: belangrijke sleutels voor een consensus
Een overnameovereenkomst moet de belangen van beide partijen verzoenen. Partijen opteren daarom vaak om de definitieve overnameprijs te bepalen aan de hand van prijsbepalings- en prijsaanpassingsclausules. In dit kader rijst de vraag in welke mate dergelijke prijsbepalings- en prijsaanpassingsclausules tegemoetkomen aan de nood aan zekerheid en flexibiliteit van de partijen. Meer...
CONTRACT
MAC-clausules in de M&A-praktijk: de zoektocht naar het evenwicht
Gezien de recente gebeurtenissen inzake het coronavirus wint de ‘Material Adverse Change’-clausule (MAC) opnieuw aan belang. Een MAC-clausule is een vaak gebruikte clausule in een overnameovereenkomst die (één van) de partijen het recht geeft om de overeenkomst te beëindigen wanneer er zich tussen ‘signing’ en ‘closing’ wezenlijk ongunstige wijzigingen voordoen. Wat is de juridische kwalificatie van zo’n MAC-clausule? Wat zijn de aandachtspunten bij het opstellen ervan? Meer...
VERKLARINGEN EN WAARBORGEN
Een bedrijf overnemen: belang van de verklaringen en waarborgen
Een aandelentransactie heeft doorgaans dezelfde economische finaliteit als de rechtstreekse overdracht van een of meerdere actiefbestanddelen. Geniet u bij zo’n aandelentransactie dan ook de wettelijke waarborgen waarop een koper zich op basis van de regels uit het Burgerlijk Wetboek kan beroepen? Wat is dan de draagwijdte van die waarborgen? Waarom is het noodzakelijk voldoende uitgebreide verklaringen en waarborgen in de overnameovereenkomst op te nemen? Meer...
OVEREENKOMST
Middelenverbintenis: belang en draagwijdte in een M&A-context
In transactiedocumenten, zoals een ‘share purchase agreement’, wordt een middelenverbintenis vaak gebruikt. Welke vormen kan zo’n middelenverbintenis aannemen? Wat is de exacte betekenis van een dergelijke contractuele verbintenis? Is ze altijd juridisch afdwingbaar? Wat zijn de aandachtspunten bij het opstellen van een dergelijke ‘best efforts clause’? Meer...
OVERNAME
LOI: hoe vermijdt u dat u al gebonden bent?
Bij een overname wordt er vaak in een vroeg stadium van de onderhandelingen al een letter of intent ondertekend. Hoe vermijdt u dan dat er door het ondertekenen van die LOI al een bindende overnameovereenkomst tot stand komt? Meer...
