Aanverwante adviezen
Zoekresultaat: 10 adviezen
relevantieCONTRACT
Overname vennootschap: wie moet overeenkomst ondertekenen?
In de overeenkomst tot overdracht van aandelen of ‘share purchase agreement’ (SPA) leggen de verkoper en de koper alle afspraken vast met betrekking tot de overname. Wie ondertekent die SPA? Waarom is het vaak aangewezen dat de targetvennootschap mee tekent? Wanneer moeten eventuele andere aandeelhouders of de echtgenoot van de verkoper eveneens de SPA tekenen? Meer...
DUE DILIGENCE
Overname: belang due diligence voor koper en verkoper
Tijdens het due diligence-onderzoek bestuderen de potentiële koper en zijn adviseurs de beschikbare informatie over de targetvennootschap om inzicht te krijgen in de waarde van de targetvennootschap en de eventuele aansprakelijkheden en risico’s die aanwezig zijn in die vennootschap. Waarom is een degelijke due diligence zowel voor de koper als voor de verkoper van belang? Meer...
CONTRACT
M&A: het belang van het begrip ‘kennis’ in tijden van digitalisering
Digitalisering is anno 2021 niet meer weg te denken, ook niet in de M&A-praktijk. Artificiële intelligentie (AI) en virtuele datarooms (VDR) worden veelvuldig gebruikt bij de overname van een onderneming. De risico’s en aansprakelijkheden die een koper voordien redelijkerwijze over het hoofd zou kunnen gezien hebben, zouden vandaag, met behulp van AI, redelijkerwijze wel door de koper gekend kunnen (moeten?) zijn. Het is dus van belang om de impact van de kennis van de koper contractueel te bepalen, via ‘knowledge qualifiers’ en ‘(anti-)sandbagging’-clausules. Meer...
VERKLARINGEN EN WAARBORGEN
Een bedrijf overnemen: belang van de verklaringen en waarborgen
Een aandelentransactie heeft doorgaans dezelfde economische finaliteit als de rechtstreekse overdracht van een of meerdere actiefbestanddelen. Geniet u bij zo’n aandelentransactie dan ook de wettelijke waarborgen waarop een koper zich op basis van de regels uit het Burgerlijk Wetboek kan beroepen? Wat is dan de draagwijdte van die waarborgen? Waarom is het noodzakelijk voldoende uitgebreide verklaringen en waarborgen in de overnameovereenkomst op te nemen? Meer...
CONTRACT
Nut van een derdenbeding in een overnameovereenkomst
Wanneer kan het in een M&A-context nuttig zijn om de doelvennootschap of een derde partij via een derdenbeding een vorderingsrecht te verlenen? Wat zijn de rechtsgevolgen van zo’n derdenbeding? Moet de derde ook met het beding instemmen? Welke voorwaarden moeten vervuld zijn opdat het derdenbeding geldig is? Meer...
OVERDRACHTSBEPERKINGEN
Overdrachtsbeperkingen: impact hervorming vennootschapsrecht op M&A-praktijk?
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) wijzigt de spelregels voor overdrachtsbeperkingen en dit zowel in de NV als in de BV. Wat houden die nieuwe regels in? Daarnaast verduidelijkt het WVV ook wat de gevolgen zijn voor de geldigheid in geval van een inbreuk op dergelijke overdrachtsbeperkingen. Tot slot bepaalt het WVV ook in welke gevallen u dergelijke overdrachtsbeperkingen vanaf 1 januari 2020 in het aandelenregister moet opnemen. Wat is daarvan het belang? Meer...
ALGEMENE VERGADERING
Bent u ook aangesteld als secretaris van de algemene vergadering?
Als financieel manager krijgt u weleens vaker de vraag om als secretaris van de algemene vergadering op te treden. Welke procedures moet u dan vóór en tijdens die vergadering naleven? Wie heeft het recht om aanwezig te zijn en te stemmen? Mag een aandeelhouder zich op de vergadering laten bijstaan of vanop afstand deelnemen? Mag een lastige aandeelhouder vóór de vergadering uw boekhouding komen nakijken? Kunnen de andere aandeelhouders of het bestuur hem de deelname aan de vergadering ontzeggen of weigeren om op zijn vragen te antwoorden? Meer...
BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID
Bestuurders: binnenkort wettelijke beperking aansprakelijkheid?
Op 1 januari 2019 treedt in principe een nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking. Nagenoeg alle onderdelen van het vennootschapsrecht ondergaan dan ingrijpende wijzigingen. Een van de meest in het oog springende nieuwigheden op bestuurlijk vlak is de invoering van een aansprakelijkheidsbeperking voor bestuurders. Wat moet u daarover weten? Meer...
ALGEMENE VERGADERING
Weldra jaarvergadering: aandachtspunten?
Naar aanleiding van de jaarvergadering ontstaan er weleens vaker discussies. Mag de vergadering beslissen over punten die niet op de agenda staan of een aandeelhouder via Skype laten deelnemen? Wat is de precieze draagwijdte van een kwijting? Welke misschien onverwachte gevolgen heeft de goedkeuring van de jaarrekening voor de aandeelhouders? Meer...
BESTUUR
Binnenkort algemene vergadering: welke spelregels respecteren?
Als financieel manager krijgt u soms de vraag om op de algemene vergadering als secretaris op te treden. Daarnaast heeft de bedrijfsleider, zeker als de verstandhouding tussen de aandeelhouders niet al te best is, vaak vragen over de spelregels die op die vergadering gelden. Wie heeft het recht om aanwezig te zijn en te stemmen? Wanneer kan een aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen? Mag hij zich laten bijstaan door een advocaat of accountant? Mag hij ook deelnemen als er een belangenconflict speelt of vanop afstand deelnemen? Welke formaliteiten moet u bij de oproeping naleven? Kunnen de aandeelhouders ook schriftelijk besluiten nemen in plaats van effectief te vergaderen? Wat kan een aandeelhouder zoal doen als hij het niet eens is met de genomen beslissingen? Meer...
