Aanverwante adviezen
Zoekresultaat: 10 adviezen
relevantieOVERNAME
Informatieverplichting bij overnamegesprekken: is zwijgen goud?
Bij onderhandelingen over de overname van aandelen geeft u als verkoper informatie over uw vennootschap, haar activa, passiva en haar activiteiten. Hoe ver strekt uw verplichting om informatie te verschaffen? Hoe verhoudt die informatieverplichting zich tot de onderzoeksplicht van de koper? Wat als u bewust zaken verzwijgt? Meer...
VERKOOP
Voorbereiding op een zorgeloze overname van aandelen of handelsfonds
U bent 100% aandeelhouder in een bloeiende exploitatievennootschap en u overweegt te stoppen met werken en te verkopen. Kiest u voor de verkoop van de aandelen van uw vennootschap of voor de verkoop van het handelsfonds van uw vennootschap? Wat zijn de verschillen? Hoe bereidt u zich het best voor op elk van beide scenario’s? En waarop moet u letten bij de overeenkomst tot overdracht? Meer...
ASSET DEAL
Overname via ‘asset deal’: aandachtspunten
Een overname kan op twee manieren gestructureerd worden. Ofwel koopt u de aandelen van de vennootschap via een ‘share deal’ of aandelentransactie, ofwel koopt u het handelsfonds van de vennootschap of een onderdeel daarvan, een zgn. bedrijfstak. Wat zijn de voornaamste aandachtspunten wanneer u voor zo’n ‘asset deal’ opteert? Meer...
CARVE-OUT
Hoe slechts een deel van een bedrijf kopen of verkopen?
Overnames kunnen voor bedrijven een bewuste strategie zijn om groei te bewerkstelligen. Een zeer belangrijk maar vaak moeilijk aspect is het vinden van een ideaal doelwit, in het vakjargon de ‘target’ genaamd. Zo komt het vaak voor dat de overnemer geïnteresseerd is in bepaalde onderdelen van de target, maar niet in andere. Ook de verkoper kan de wens hebben om slechts bepaalde activiteiten af te stoten, en andere activiteiten of activa te behouden of aan een derde partij te verkopen. Het gebeurt dan ook vaak dat in het kader van een transactie de target geherstructureerd moet worden. In de M&A-praktijk verwijst men hiernaar gebruikelijk als een ‘carve-out’. Wat moet u daarover zoal weten? Meer...
CONTRACT
MAC-clausules: wanneer kan de koper een overnameovereenkomst beëindigen?
De coronacrisis heeft het belang van een ‘material adverse change’-clausule (MAC) in een overnameovereenkomst in de verf gezet. Een MAC-clausule is een vaak gebruikte clausule in een overnameovereenkomst die (een van) de partijen het recht geeft om de overeenkomst te beëindigen wanneer er zich tussen ‘signing’ en ‘closing’ wezenlijk ongunstige wijzigingen voordoen. Wat is de juridische kwalificatie van zo’n clausule? Wat zijn de aandachtspunten bij het opstellen? Meer...
ASSET DEAL
Overname van actiefbestanddelen: gevrijwaard voor schulden?
U kunt een onderneming op twee manieren overnemen: ofwel neemt u de aandelen over, ofwel neemt u het handelsfonds over. Die laatste manier van overnemen kan ook gestructureerd worden als een overname of inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Deze verschillende vormen van overname kennen elk hun specifieke juridische gevolgen. Bent u als overnemer ook gehouden tot betaling van de schulden? Hoe kunt u zich het best beschermen tegen overname van dergelijke passiefbestanddelen? Welke certificaten moet u bij een overname van een handelsfonds opvragen? Hoe vermijdt u hoofdelijk aansprakelijk gesteld te worden voor fiscale en sociale schulden? Meer...
WAARDERING
Prijsmechanismen bij bedrijfsovernames: ‘locking the box’ of ‘unlocking value’?
De prijs waartegen de verkoop van een onderneming gebeurt, is wellicht het belangrijkste element voor zowel koper als verkoper. Het is dan ook van belang dat die bij ondertekening van de definitieve overnameovereenkomst (SPA) bepaald of minstens bepaalbaar is. Wat zijn de voor- en nadelen van de verschillende prijsmechanismen? Met welke aandachtspunten houdt u het best zoal rekening? Meer...
VERKOOP BEDRIJF
Hoe uw aansprakelijkheid maximaal beperken bij de verkoop van uw bedrijf?
Na de verkoop van uw bedrijf kan de koper u aansprakelijk stellen voor inbreuken op de ‘verklaringen en waarborgen’. Hoe beperkt u dat risico? Daarnaast kunnen zowel de koper als een derde ook nog altijd uw bestuurdersaansprakelijkheid inroepen. Kan uw vennootschap u voor dat risico vrijwaren? Waarom vraagt u het best ook altijd een volmacht om desnoods zelf uw ontslag als bestuurder of zaakvoerder te publiceren? Meer...
OVERNAMEOVEREENKOMST
Verklaringen en waarborgen bij een aandelenverkoop: een noodzakelijk kwaad?
Loopt u bij de verkoop van uw bedrijf ook het risico dat de overnemer, net zoals Perrigo bij Marc Coucke, achteraf een claim indient en een stuk van de overnameprijs terugvordert? Wat is in die context het belang van de contractuele ‘verklaringen en waarborgen’? Waarom denkt u daarbij het best goed na welke ‘disclosures’ er nodig zijn? Heeft de ‘due diligence’ van de koper ook een impact op uw eventuele aansprakelijkheid? Meer...
OVERNAME
Een bedrijf overnemen: waarop moet u letten bij de overnameovereenkomst?
Wat moet u zoal nagaan vóór u de aandelen van een ander bedrijf overneemt? Wat is daarbij het belang van een goede ‘due diligence’? Aan welke aspecten besteedt u zelf het best vooraf voldoende aandacht? Hoe kunt u zich in de overnameovereenkomst maximaal wapenen tegen eventuele problemen die later zouden kunnen opduiken? Welke ‘verklaringen en waarborgen’ moet u in elk geval van de verkoper vragen? Kan die u ook iets garanderen m.b.t. toekomstige resultaten? En wat is het belang van een goede schadevergoedingsregeling? Wat zijn daarbij zoal de aandachtspunten? Meer...
